En voulant fuir les "Nasties", une méchante bande de durs, Bastian retrouve son livre magique et retourne au pays de Fantasia. Mais les Nasties s'emparent du livre et en acquièrent les pouvoirs au fil de leur lecture. Sous leur influence, Fantasia devient le royaume du chaos. Pour le sauver, Bastian doit récupérer le livre...