Si Peter Parker a enfin réussi à concilier son amour pour M.J. et ses devoirs de super-héros, ce n'est pas pour autant que les problèmes sont loin, bien au contraire. Depuis la brutale mutation de son costume, qui devient noir, Peter voit ses pouvoirs décupler mais parallèlement, ce sont les aspects les plus sombres de sa personnalité qui surgissent. Sous l'influence de son étrange costume, Peter devient trop sûr de lui et commence à négliger ses proches.
Contraint de choisir entre le séduisant pouvoir que ce nouveau costume lui procure et la compassion qui le caractérisait, Peter va devoir faire face à ses pires démons et aux deux plus puissants adversaires qu'il ait eu à combattre. Face à l'Homme-Sable et à l'extraordinaire puissance de Venom, Peter doit à tout prix échapper à ses tentations destructrices s'il veut sauver ceux qui lui sont chers...